Elaboração, negociação e revisão de instrumentos empresariais considerando operação, riscos, responsabilidades e impactos jurídicos do negócio.
Conversar sobre um contratoContrato empresarial não é a formalização de algo que já foi decidido em outro lugar. É onde se define quem faz o quê, quando, por quanto, com qual padrão de qualidade, quem assume qual risco e o que acontece quando algo sai do combinado. Cada uma dessas escolhas tem efeito comercial e financeiro antes de ter efeito jurídico.
Por isso não existe instrumento padrão adequado a relações empresariais diferentes. O mesmo tipo de contrato muda conforme o modelo de negócio, o fluxo financeiro, o prazo, o setor, o poder de negociação das partes e a tributação envolvida.
Desenhar o instrumento a partir da operação real, e não de um modelo.
Discutir as cláusulas que definem risco e dinheiro antes da assinatura.
Manter o contrato alinhado ao negócio e à legislação ao longo do tempo.
Responder ao descumprimento com a medida proporcional ao objetivo.
A implementação do IBS e da CBS pode alterar premissas econômicas usadas na formação dos contratos empresariais. Instrumentos de médio e longo prazo, firmados sob a lógica tributária anterior, merecem análise específica antes que a mudança de carga apareça na margem.
Não se trata de alterar todos os contratos. Cada instrumento é analisado conforme a operação, o prazo, o setor e os efeitos concretos da nova tributação sobre aquela relação específica.
Avaliar contratos para a Reforma TributáriaA forma de faturar altera o tratamento tributário. A definição de responsabilidades muda o risco que a empresa carrega no balanço. Instrumentos ligados a compra de participações, investimentos e operações societárias precisam conversar com o desenho da própria operação, sob pena de a negociação e o documento contarem histórias diferentes.
Esta área integra a metodologia própria de estruturação jurídica empresarial do escritório. Conheça nossa forma de atuação, ou veja as áreas de Direito Societário e Direito Tributário.
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Giani Cezimbra
Advogada empresarial, graduada pela Universidade Federal da Bahia e pós-graduada em Advocacia Pública pela Universidade de Coimbra. Membro da Comissão de Direito Público da OAB-Ilhéus, parecerista e autora, com produção própria sobre elementos essenciais do contrato, cláusulas de proteção e riscos de instrumentos genéricos.
A condução técnica é pessoal, com acompanhamento direto da empresa e comunicação sem intermediários.
Como ponto de partida, às vezes. Como documento final, dificilmente. O modelo genérico não descreve o objeto real daquele negócio, não prevê os riscos daquelas partes e costuma trazer cláusulas que não se aplicam. Na hora do conflito, é o que não foi previsto que gera prejuízo.
Além dos requisitos legais de validade, o instrumento precisa definir com clareza o objeto e o critério de aceite, o preço e a forma de pagamento, as obrigações de cada parte, o prazo e as hipóteses de término, as penalidades e garantias, e o foro ou meio de solução de conflitos.
Não. O que precisa ser avaliado é se o instrumento tem mecanismo capaz de absorver mudança de carga tributária, como cláusula de reajuste, reequilíbrio ou repasse. Contratos de médio e longo prazo firmados sob as premissas antigas são os que merecem análise específica.
Vale quando o contrato deixou de refletir a operação, quando houve mudança legislativa relevante, quando as condições econômicas mudaram ou quando surgiram atritos recorrentes na execução. Revisar durante a relação costuma ser mais barato do que discutir depois do rompimento.
A análise parte da operação concreta para definir o que o instrumento precisa prever e o que precisa deixar de fora.
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