Seu sócio pode assinar contratos e assumir dívidas sem sua autorização?

Dois sócios administram juntos uma sociedade limitada: um cuida das operações e dos fornecedores, o outro responde pelo financeiro e pelo planejamento. Durante uma negociação, o sócio responsável pelas operações assina um contrato de fornecimento de R$ 800 mil, com obrigação de compra mínima e multa por encerramento antecipado, e o outro sócio só descobre o compromisso quando chega a primeira cobrança. A operação não havia sido discutida, mas o contrato social permite que ambos administrem a empresa.

Diante da cobrança, o problema imediato é saber se a empresa está obrigada a cumprir o contrato e se o sócio que não participou da decisão pode impedir seus efeitos. A resposta depende de quem tinha poderes para representar a sociedade, de como esses poderes estavam limitados e registrados, da natureza da operação e das circunstâncias em que o fornecedor contratou, e exige separar dois planos que costumam ser confundidos: a eficácia do negócio perante o fornecedor e a eventual responsabilidade do administrador perante a sociedade.

Todo sócio pode assinar contratos em nome da empresa?

Ser sócio, administrar e representar a sociedade são posições juridicamente distintas. O sócio é titular de quotas e participa das deliberações; o administrador conduz a gestão; e a representação é o poder de praticar atos em nome da sociedade perante terceiros, como assinar contratos, abrir contas e assumir obrigações, exercido pelos administradores com os poderes necessários, que fazem uso da denominação social (artigo 1.064, CC), ou por procurador constituído pela sociedade, seja um sócio não administrador ou um terceiro, nos limites dos poderes conferidos na procuração.

Na sociedade limitada, a administração cabe a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (artigo 1.060, CC), de modo que a titularidade de quotas, por si só, não confere poder de gestão nem de representação. Quando o contrato atribui a administração a todos os sócios, essa atribuição não se estende automaticamente a quem ingressar depois na sociedade (artigo 1.060, parágrafo único, CC). A primeira providência diante de um contrato questionado, portanto, é ler o contrato social e suas alterações para identificar quem foi designado administrador, se a administração é isolada ou conjunta e se há limites expressos para determinados atos.

O que acontece quando um administrador assina sem consultar o outro

Quando o contrato social nomeia mais de um administrador sem dizer como eles atuam, aplicam-se à limitada, por remissão do artigo 1.053, CC, as regras da sociedade simples, salvo se o contrato social previr a regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações. Segundo essas regras, a administração, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios (artigo 1.013, CC), e cada administrador pode praticar sozinho todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, ressalvadas as matérias reservadas aos sócios, como a oneração ou a venda de bens imóveis que não constituam objeto social, que dependem de decisão da maioria (artigo 1.015, CC). Um contrato de fornecimento ligado à atividade da empresa, ainda que de valor elevado, tende a se enquadrar nos atos de gestão.

Nesse regime, cada administrador pode impugnar a operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios por maioria de votos (artigo 1.013, § 1º, CC), mas a impugnação pressupõe conhecimento prévio do ato, o que raramente ocorre quando o sócio só descobre o contrato pela cobrança. Também é preciso distinguir duas situações que produzem efeitos diferentes: a limitação do poder de representação, em que o próprio contrato social exige, por exemplo, a assinatura de dois administradores para determinados negócios, hipótese em que nenhum deles pode agir sozinho, salvo nos casos urgentes em que a omissão ou o retardo possam causar dano irreparável ou grave (artigo 1.014, CC), e a obrigação interna de consultar os demais antes de agir, que pode constar de um acordo de sócios ou de uma regra combinada entre eles. A primeira define quem pode vincular a sociedade; a segunda define como o administrador deve se comportar perante os sócios, e seu descumprimento produz, em regra, consequências internas.

Quando a empresa pode questionar um contrato assinado por seu administrador

O Código Civil estabelece que obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo (artigo 47, CC). Até 2021, o parágrafo único do artigo 1.015 enumerava as hipóteses em que o excesso do administrador podia ser oposto a terceiros, como a limitação de poderes averbada no registro da sociedade, a limitação conhecida do terceiro e a operação evidentemente estranha aos negócios sociais, mas esse parágrafo foi revogado pela Lei 14.195/2021 (artigo 57, XXIX, c). Com a revogação, a lei deixou de oferecer um rol fechado, e a resposta passou a depender da combinação entre a regra do artigo 47, a eficácia perante terceiros dos atos levados a registro (artigo 1.154, CC) e a proteção da boa-fé de quem contratou com a sociedade, matéria em que doutrina e tribunais não têm posição uniforme.

A análise considera o que estava registrado na Junta Comercial e se a limitação alcançava a operação; o que o fornecedor sabia ou podia razoavelmente saber, inclusive se pediu os documentos societários ou se já negociava habitualmente com aquele administrador; a pertinência do contrato ao objeto social; e o comportamento da própria empresa depois da assinatura. Quando a sociedade recebe as mercadorias, paga as primeiras faturas ou se apresenta como contratante, a alegação posterior de falta de poderes perde força, vez que esse comportamento tende a ser lido como confirmação do negócio. A ausência de autorização interna, portanto, não deve ser tratada como causa automática de invalidade ou de ineficácia do contrato perante o fornecedor.

Exemplo: o mesmo contrato em três estruturas societárias

O contrato de R$ 800 mil produz consequências diferentes conforme a estrutura organizacional da administração, embora em todas as hipóteses o outro sócio não tenha participado da negociação:

A terceira situação é a que mais surpreende os sócios, vez que a regra existe e foi descumprida, mas está em um documento que normalmente não é registrado e vincula apenas quem o assinou, e a pergunta decisiva é se essa regra limitava os poderes de representação ou apenas obrigava o administrador a consultar os sócios, vez que o artigo 1.154 do Código Civil trata da oponibilidade de atos sujeitos a registro e não transforma toda obrigação interna conhecida em limitação externa de poderes. A falta de aprovação prévia também não equivale, por si só, à atuação contra a maioria de que trata o artigo 1.013, § 2º, CC, que pressupõe um posicionamento da maioria conhecido ou que devia ser conhecido pelo administrador. Quando se trata apenas de dever de consulta, o caminho tende a ser interno: o descumprimento do acordo pode gerar indenização, se demonstrados os respectivos pressupostos, e fundamentar a destituição do administrador conforme o procedimento aplicável, medida que não se confunde com a exclusão do sócio da sociedade.

Como estabelecer limites para empréstimos, garantias e contratos relevantes

Os limites mais comuns combinam assinatura conjunta para operações acima de determinado valor ou de determinada natureza; alçadas de aprovação por valor, prazo ou multa contratual; deliberação prévia dos sócios para empréstimos, alienação de ativos relevantes e contratos com partes relacionadas; e restrição expressa à prestação de garantias pela empresa em favor de terceiros, como aval e fiança, além de procurações com poderes específicos e prazo determinado.

A escolha do documento em que cada regra é escrita faz diferença. As limitações que precisam produzir efeitos perante terceiros devem constar do contrato social, ou de ato separado, levado a registro na Junta Comercial, vez que é o registro que permite opô-las a quem contrata com a empresa; as regras de aprovação entre os sócios, como o dever de consultar o outro antes de assinar acima de certo valor, podem ficar no acordo de sócios, que organiza a convivência e define as consequências do descumprimento, mas não substitui a limitação registrada. Os dois instrumentos se complementam.

O administrador pode responder pelos prejuízos causados à sociedade?

O administrador deve exercer suas funções com cuidado, diligência e probidade (artigo 1.011, CC), e os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções (artigo 1.016, CC). A responsabilidade do gestor, contudo, não decorre do simples fato de um contrato ter se revelado ruim, vez que decisões empresariais envolvem risco e uma contratação economicamente malsucedida não caracteriza, isoladamente, responsabilidade pessoal.

O que costuma sustentar a responsabilização é a demonstração de culpa no desempenho da função, como contratar sem nenhuma análise das condições, ignorar um limite que o administrador conhecia, agir em conflito de interesses ou ocultar a operação dos demais sócios, somada ao prejuízo efetivo e à relação entre um e outro. No exemplo, os R$ 800 mil correspondem ao valor do compromisso assumido, e o prejuízo precisa ser demonstrado, considerando inclusive o que a sociedade recebeu em contrapartida.

Como organizar a administração antes que surja um conflito

Uma empresa pode ter documentos societários formalmente regulares e, ainda assim, manter uma estrutura de decisões incompatível com o porte de suas operações, situação comum quando o contrato social foi elaborado no início da atividade e nunca revisto. A organização preventiva passa pela revisão do contrato social para definir quem administra, de forma isolada ou conjunta, e com quais limites registrados; pela definição de alçadas no acordo de sócios; pela documentação das decisões relevantes, em ata ou em registro escrito que identifique quem aprovou; e por procedimentos internos de contratação e de movimentação financeira, como a dupla aprovação de pagamentos e a comunicação aos bancos e fornecedores principais sobre quem assina pela empresa.

O próximo passo

Antes de qualquer conflito, vale reunir o contrato social, todas as alterações registradas e o acordo de sócios, se houver, e montar um quadro simples com quem pode assinar cada tipo de compromisso, até que valor e com aprovação de quem, comparando-o com os contratos, empréstimos e garantias que a empresa efetivamente celebra. Quando o quadro mostra que um único administrador pode assumir sozinho obrigações capazes de comprometer o caixa ou o patrimônio da sociedade, é o momento de ajustar o contrato social e o acordo de sócios, com a participação de todos e enquanto a relação entre eles permite essa conversa.

Este conteúdo tem caráter informativo. Não constitui parecer jurídico, não substitui consulta jurídica nem a análise individualizada do caso concreto.

Perguntas frequentes

Todo sócio pode assinar contratos em nome da empresa? Não. Na sociedade limitada, a representação cabe aos administradores designados no contrato social ou em ato separado (artigo 1.060 do Código Civil) com os poderes necessários (artigo 1.064), ou a procurador constituído pela sociedade, nos limites da procuração; a titularidade de quotas, por si só, não confere esse poder.

Se o contrato social não diz como os administradores atuam, cada um pode agir sozinho? Em regra, sim: no silêncio do contrato, aplicam-se as regras da sociedade simples (artigo 1.053), e a administração compete separadamente a cada administrador (artigo 1.013), que pode praticar os atos de gestão (artigo 1.015).

Contrato assinado sem autorização dos outros sócios é nulo? Não automaticamente. A análise considera os poderes registrados (artigos 47 e 1.154 do Código Civil), o que o fornecedor sabia, o objeto social e o comportamento da empresa depois da assinatura, desde a revogação do parágrafo único do artigo 1.015 pela Lei 14.195/2021.

O acordo de sócios que exige aprovação prévia impede o contrato com o fornecedor? Em regra, não. Se o administrador tinha poderes individuais de representação e descumpriu uma regra interna de aprovação, o contrato tende a vincular a sociedade, e a ciência do fornecedor integra a análise sem bastar, isoladamente, para afastar seus efeitos; o descumprimento produz efeitos internos, como eventual indenização e a destituição conforme o procedimento aplicável.

O sócio administrador responde pelo prejuízo de um contrato ruim? Só com culpa no desempenho da função (artigos 1.011 e 1.016 do Código Civil) ou atuação contra a maioria que conhecia ou devia conhecer (artigo 1.013, § 2º); uma contratação malsucedida, isoladamente, não basta, e o prejuízo precisa ser demonstrado.

Como limitar o que um sócio pode assinar sozinho? Com assinatura conjunta e limites registrados no contrato social para os atos que precisam valer perante terceiros, e com alçadas e deliberações prévias no acordo de sócios, além de restrições à prestação de garantias.